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[上市]久联发展:董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

时间:2019-10-24 21:32:46 中财网
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贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的说明

贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)
拟发行股份购买保利久联控股集团有限责任公司(以下简称“保利久联集团”)、
贵州盘江化工(集团)有限公司(以下简称“盘化集团”)、贵州产业投资(集团)
有限责任公司(以下简称“产投集团”)、瓮福(集团)有限责任公司(以下简称
“瓮福集团”)、黔东南州开山爆破工程有限责任公司(以下简称“开山爆破”)
和山东银光化工集团有限公司(以下简称“银光集团”)所持有的贵州盘江民爆
有限公司(以下简称“盘江民爆”)100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司(以
下简称“开源爆破”)94.75%的股权和山东银光民爆器材有限公司(以下简称“银
光民爆”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。根据《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》的要求,公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,
董事会认为:

1、本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银
光民爆100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项。


本次交易尚需提交公司股东大会、国务院国资委、国务院反垄断执法机构和
中国证监会等监管部门审批,上述报批事项已经在《贵州久联民爆器材发展股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露,并已对可能无
法获得批准的风险做出了特别提示。


2、本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银
光民爆100%股权,交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、
开山爆破和银光集团所持有的上述标的公司股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜
在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形,
相关股权过户不存在法律障碍。



3、本次交易完成后,盘江民爆和银光民爆成为上市公司的全资子公司、开
源爆破成为上市公司的控股子公司,有利于提高上市公司资产的完整性,也有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。


4、本次交易后,盘江民爆、开源爆破和银光民爆纳入公司合并财务报表,
有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,并增强抗风险能力。同时,公司
和标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民爆之间的同业竞争将消除;公司和标的
公司之间的交易将作为内部交易全部抵消,公司的关联交易将大幅减少。本次交
易对方暨公司控股股东保利久联集团已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
及《关于规范关联交易的承诺函》,本次交易有利于上市公司减少关联交易、同
业竞争,增强独立性。


综上,董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关规定。


(以下无正文)
























(本页无正文,为《贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会关于本次重
大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的说明》之签章页)







贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

2019-10-24


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